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国企、事业单位改制案例

项目背景

陕西省某县煤炭公司为县属国有企业,企业生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首,连年被评为部、省、市、县先进单位,荣获行业多项荣誉。1998年,在政府领导指导下,改制为股份合作制的煤炭有限责任总公司。

项目问题


1、就公司所处的市场环境而言,虽然其煤矿已经是该地区第一座大型现代化矿井,但公司仍属于地方中小企业,在计划色彩较强的煤炭工业中,公司在销售和车皮计划方面都收到很大的限制,在市场竞争中处于劣势地位。


2、国家对小煤窑生产的整顿,一定程度上刺激了煤炭是藏的回暖;但是,水力、核电等新兴能源的兴起,对煤炭的供应造成了一定的冲击。煤炭工业的发展,特别是符合国家产业政策的煤炭工业的规模发展,是建立在资金和运输基础上的,处于弱势地位的该煤矿企业,如不加强自身的发展和建设,居安思危,只有等待被人兼并或收购的命运。


3、1998年的改制受当时条件的限制,缺乏经验,有些问题没有彻底解决,从改制到现在的运行实践看,存在以下主要问题:
没有彻底解决企业和政府之间的关系定位。虽然已基本确定国有资本退出方向,也确定了国有资产的数额和使用原则,但由于职工的认购资金不足,也由于企业需要资金进行煤矿的技术改造,因此,公司没有完成对财政的支付,无论是企业的干部职工、还是政府官员,仍将公司视为国有企业,仍按国有企业的思维方式和行为准则来处理公司的事务;


没有建立适合公司发展的企业制度和法人治理结构。改制主要是改变公司的所有制性质,没有过多的从机制上考虑,还是把所有的家当都放在一个筐内,没有考虑对企业进行重组,没有考虑考虑营造一个有利于对外合作主体。也由于公司与政府的关系定位不准,公司的董事会事实上不能起到公司最高决策机构的作用,公司的监事会也未能很好地履行职责。


没有彻底解决职工和企业、政府的关系。1998年的改制,虽然改变了公司的所有制性质,但对职工的身份坚定没有作出结论,尤其是对那些“生老病死靠国家”的老职工没有明确的交代。


历史遗留问题处理不尽合理。包括伤残人员及其家属的供养、原私营业主的股权等问题,有可能对公司的经营造成影响。


资产剥离不到位。当年的改制,剥离了非经营性资产,但对某些矿的资源枯竭情况考虑不足。
 


解决思路


上述这些问题,使得公司的产权关系、资产关系、劳资关系等仍处于不十分清晰的状况,也使得公司在招商引资、对外合作等方面遇到障碍。为使公司真正建立现代企业制度,建立适应市场竞争和企业发展的企业组织形式,有必要在原改制的基础上演进、发展,也就是进行二次改制。


1、硕智根据前期调研,充分挖掘国家相关政策意见的涵义,认为国有企业的改制,焦点和矛盾集中在两个方面:既要考虑集体制员工的特殊性,又要防止国有资产的流失。纵观客户企业的企业沿革,政府对其投入有限,而客户企业对政府财政的贡献甚大,且企业的改制总体上是为进一步增产技改清除障碍,增加地方财政和就业机会。因此,争取政府支持应该没有问题。


2、根据前期的调研分析,考虑客户企业的发展规划以及未来有可能上资本市场融资,认为客户企业应在明晰产权的前提下,建立起一个规范的股份有限公司,建立符合现企业制度的法人治理结构;从长远发展规划考虑,调整现有的公司结构,使公司有利于吸收外来资金及将来的上司运作。通过改制,营造一个有利于公司长期发展的股权结构和公司结构,以改制推动发展,以发展促进改制。


3、改制方案设计:
改制后的公司结构考虑如下:
1)保留煤炭有限责任总公司为管理控股公司;
2)将下属A煤矿分立组建成股份制公司,作为将来对外合作和上市的主体;将B矿、C矿组建为有限公司,作为承接职工股权的载体。


企业的改制主要从以下方面着手:
1)充分考虑对国家的财税贡献以及对职工的补偿,以及相关矿产资源枯竭等问题。对国有资产的余额,由企业和职工出资购买,国有资产的购买符合员工的支付能力,使员工买得起,又使得财政能尽快回收;
2)分档次明确职工的认购份额和认购方法
3)MBO持股比例达到一定数量,其中一部分采取期权的办法,使得管理层与公司利益直接挂钩

 


项目效果


1、虽然客户企业成为混合所有制经济体,但新股东中,国有经济成分仍占据相当比重;
2、已成功上市,引入的资金扩大了煤矿的生产规模,政府税收迅速增长;
3、通过产权转让,置换了企业的国有性质;通过一次性补偿,置换了职工的全民身份,政府从此不再对企业和职工负所有者责任,有利于政府职能的转变和强化;
4、企业职工通过补偿增加了在公司的权益,加强了与企业的关联,增强了当家作主人的意识;
5、新一年的改制,使得经营管理层与企业的利益更紧密的结合,促使经营管理层责任感增强,管理水平提升。

 


方案总结


企业的进一步改制,尤其是国有资产还没有处置以前的进一步改制,必须取得政府的支持,建议企业先向政府报告第二次改制的总体思想和原则框架,在取得政府的认可后,再制定详细的改制方案和公司重组方案。


本次改制关系到公司长远发展和区域经济的繁荣昌盛,也牵涉到方方面面的利益,因此,要充分考虑到改制中可能出现的问题,对改制可能出现的问题做好充分的思想准备和组织准备。

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